(電子商務研究中心訊) 一、重要提示
本年度報告摘要來自年度報告全文，為全面了解本公司的經營成果、財務狀況及未來發(fā)展規(guī)劃，投資者應當到證監(jiān)會指定媒體仔細閱讀年度報告全文。
非標準審計意見提示
□適用√不適用
董事會審議的報告期普通股利潤分配預案或公積金轉增股本預案
公司擬以2015年12月31日的總股本7，383，043，150股為基數，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.60元(含稅)，不送紅股，不以公積金轉增股本。
董事會決議通過的本報告期優(yōu)先股利潤分配預案
□適用√不適用
公司簡介
二、報告期主要業(yè)務或產品簡介
蘇寧云商是全國領先的商業(yè)服務企業(yè)，依托于覆蓋全國的線下連鎖網絡以及線上電子商務平臺，為廣大消費者提供“隨時、隨地、隨需”的品質購物體驗。2015年公司圍繞渠道、商品、服務等零售核心環(huán)節(jié)，持續(xù)強化企業(yè)競爭能力，在外部市場增長放緩的情形下，各項業(yè)務均實現(xiàn)了高速增長。
-以消費者為中心，踐行全渠道融合發(fā)展
1、店面端—優(yōu)化連鎖業(yè)態(tài)布局，下沉農村市場，強化門店互聯(lián)網化建設
(1)連鎖網絡建設情況
大陸市場，報告期內公司持續(xù)推進店面網絡多業(yè)態(tài)布局，加快紅孩子店、超市店的開設。2015年全年公司新開常規(guī)店74家，紅孩子店23家，超市店37家，紅孩子、蘇寧超市品牌形象進一步提升;云店作為公司互聯(lián)網轉型在線下的固化，公司持續(xù)探索完善云店模式，全年新開云店10家，改造升級云店32家;一二級市場結合消費者需求的變化，推進互聯(lián)網+云店模式，繼續(xù)調整關閉社區(qū)店，同時優(yōu)化超市店、紅孩子店運營模式，2015年公司置換/關閉各類型店面217家。
截至報告期末，公司在大陸市場進入地級以上城市297個，擁有連鎖店面1577家，其中云店42家、常規(guī)店1425家(旗艦店298家、中心店406家、社區(qū)店721家)、縣鎮(zhèn)店43家、樂購仕店3家，此外紅孩子店27家、超市店37家;同時，公司通過購置、自建以及合作等多種方式獲取優(yōu)質穩(wěn)定的物業(yè)資源，截至2015年末，公司共擁有自有物業(yè)25處，通過與蘇寧電器集團/蘇寧置業(yè)集團等全國性房地產商合作租賃店面18家，此外，通過實施門店資產創(chuàng)新運作獲得長期穩(wěn)定的店面25家。
國際市場，2015年，公司在香港地區(qū)新開店面5家，關閉店面6家，截至期末公司在香港、澳門地區(qū)已擁有門店28家，自2009年公司進入香港地區(qū)以來，蘇寧連鎖品牌在香港地區(qū)已擁有了較高知名度;日本LAOX抓住赴日購物人群迅速增加的市場機會，繼續(xù)加快市場拓展步伐，全年新開店面18家，關閉店面2家，期末日本市場擁有店面33家，LAOX已成為日本最大的免稅消費渠道。
綜上所述，截至2015年12月31日公司合計擁有店面1638家。
蘇寧易購服務站是O2O模式在三四級市場落地的載體，為蘇寧互聯(lián)網門店渠道下沉的重要舉措，2015年公司建立并完善了易購服務站的管理運營體系，并實現(xiàn)了快速的拓展。公司以自營、加盟、合作網點與代理的方式全面推進易購服務站的開設，有效提升三四級市場“蘇寧易購”的品牌認知度，實現(xiàn)了用戶拓展、服務體驗以及物流效率的提升。截至2015年末，蘇寧易購直營服務站數量1011家，蘇寧易購加盟服務站數量1430家。
(2)門店互聯(lián)網化建設情況
云店是公司門店互聯(lián)網化的代表產品，2015年云店經歷了試點開設、迭代升級到全國推廣，報告期末，公司已經擁有蘇寧易購云店42家。通過加大移動端、PC端、TV端在門店的運用，云店實現(xiàn)了“電器、超市、母嬰、物流、售后、金融”等全商品和服務業(yè)態(tài)的集中呈現(xiàn)，并且全面打通支付環(huán)節(jié)，滿足了消費者一站式的購物體驗需求。
(3)門店經營質量
報告期內，隨著云店規(guī)模增加和O2O運營的成熟，以及線上線下聯(lián)動促銷，同店銷售得到提升，單店經營質量走向良性發(fā)展道路。報告期內，公司大陸地區(qū)可比店面(指2014年1月1日及之前開設的店面)銷售收入同比增長4.50%，紅孩子店作為公司母嬰及周邊產品的綜合性服務平臺，其在規(guī)劃標準、運營模式等方面正在不斷予以完善，因此同店增速低于平均。隨著母嬰O2O運營的不斷成熟，店面規(guī)劃日趨完善，會員需求的深度挖掘，紅孩子實體店的發(fā)展空間巨大。
2、PC端、移動端—平臺化、數據化、會員化運營，提升消費者規(guī)模及購買頻率
公司將優(yōu)化購物流程、智能搜索及推薦引導作為長期工作持續(xù)予以推進;充分運用大數據工具，聚焦會員需求，提升精準營銷執(zhí)行能力;運用新品首發(fā)、大聚惠折扣促銷、C2B反向定制等特色營銷產品體系，以及聚焦超市、母嬰等特色頻道的運營，有效提升了消費者、商家對蘇寧易購全品類、專業(yè)化的品牌內涵的認識，用戶規(guī)模與購買頻率提升;移動端方面，有效把握用戶遷移趨勢，重點推動移動端的迭代升級、新技術應用，強化提升用戶體驗，2015年移動端增速和占比持續(xù)提升，2015年12月移動端訂單數量占線上整體比例提升至60%。
截至2015年12月末，公司零售體系會員總數達到2.50億，年度活躍用戶數5，078萬。2015年，公司線上業(yè)務實現(xiàn)自營商品銷售收入402.93億元(含稅)，開放平臺實現(xiàn)商品交易規(guī)模(指完成收款及配送服務的訂單金額，并剔除退貨影響)為99.82億元(含稅)，公司線上平臺實體商品交易總規(guī)模為502.75億元(含稅)，同比增長94.93%。
3、家庭端——PPTV業(yè)務全面發(fā)展，構建內容、終端、平臺為一體的生態(tài)平臺
PPTV作為公司家庭端的載體和家庭用戶統(tǒng)一認知界面，2015年其圍繞在線視頻、家庭互聯(lián)網應用、PP云業(yè)務和PP體育四個板塊逐次發(fā)力，構建集內容、終端、平臺為一體的生態(tài)平臺。在線視頻方面加強內容布局，創(chuàng)新內容模式，多部自制劇進入網劇排行榜的前列，自制綜藝節(jié)目《一唱成名》也成為網絡明星節(jié)目;PPTV的操作系統(tǒng)PPOS和智能硬件產品陸續(xù)面世，推出了高端電視產品PP-43P、55P、55T，實現(xiàn)了客廳布局流量入口的落地，依托蘇寧渠道優(yōu)勢以及PPTV內容優(yōu)勢，互聯(lián)網終端產品取得了較好的市場口碑;PPTV第一體育獨立運營，是全球首款專業(yè)體育的視頻客戶端，擁有西甲、德甲、歐冠等眾多頂級體育賽事的直播權，還加強賽事運營、嘗試體育電商，轉型體育全產業(yè)鏈。
報告期內，PPTV仍處于階段性的戰(zhàn)略投入階段，在CDN、版權采購以及研發(fā)、人才等方面投入較大，2015年實現(xiàn)凈利潤虧損11.61億元。公司2015年第三次臨時股東大會審議通過，公司向Alibaba Group Holding Limited(以下簡稱“阿里巴巴集團”)境內全資子公司淘寶(中國)軟件有限公司非公開發(fā)行股份，擬引進阿里巴巴集團作為公司的戰(zhàn)略投資者，若交易完成，公司股份中將出現(xiàn)間接的外資持股，為避免外商投資產業(yè)政策對PPTV后續(xù)業(yè)務發(fā)展可能造成的影響和限制，公司擬出售PPTV股權。2015年12月，公司下屬境外子公司Great Universe Limited將其持有的PPTV公司68.08%的股權全部轉讓于蘇寧文化投資管理有限公司的境外子公司。轉讓后，PPTV與公司仍將在會員數據共享、智能硬件、智能家居、視頻電商融合等方面進行積極探索，開展深層次的戰(zhàn)略合作，推進公司在家庭端的建設。
-變革供應鏈，打造全品類、專業(yè)化的商品運營平臺
商品的豐富度是企業(yè)發(fā)展的基礎，豐富的商品是激活用戶粘性和提升平臺流量最有效、最直接的手段。因此2015年，公司繼續(xù)堅持“鞏固家電、凸顯3C、培育母嬰超市”的全品類發(fā)展戰(zhàn)略，創(chuàng)新變革供應鏈，深度協(xié)同零供關系，加強商品運營及供應商服務能力，提升蘇寧平臺價值。
1、全品類、專業(yè)化的商品運營
公司持續(xù)鞏固大家電的傳統(tǒng)優(yōu)勢，通過品牌戰(zhàn)略合作，深挖三四級市場等舉措加強家電運營能力;通訊品類以公司化體系運作，聚焦核心單品，加強互聯(lián)網品牌運營，與小米、華為、魅族等品牌深度融合實現(xiàn)突破，產品銷售實現(xiàn)了快速增長，有效提升了市場競爭力。通過加強商品規(guī)劃、庫存部署優(yōu)化，零供雙方專業(yè)化對接，進一步加快了庫存周轉，提升供應鏈效率。
母嬰方面，致力于打造O2O模式，一方面延展線上產品的廣度和深度，獲得眾多海外品牌授權直供;另一方面積極建設線下紅孩子實體店，打造融線上購物、線下消費指導和體驗為一體的全方位服務平臺，紅孩子“全方位可信賴的母嬰專家”的形象逐步凸顯。
超市方面，線上以自營精選暢銷商品和品牌旗艦店，線下以廣場主力店、蘇寧超市店和服務站的模式，重點突破生鮮電商、地方特色、進口食品與定制包銷產品，并大力發(fā)展農村電商以及通過現(xiàn)有門店構建虛擬超市，蘇寧超市品牌逐步提高認知度。
跨境電商業(yè)務方面，充分發(fā)揮公司在日本、美國、香港地區(qū)的供應鏈優(yōu)勢，加強自營采購以及招商，進一步豐富商品，打造蘇寧海外購旗艦群。進一步加強保稅區(qū)物流建設，提升消費者購物體驗。
開放平臺方面，進一步強化品牌商戶招商的機制，聚焦核心KA商戶、重點商戶等目標商戶的引進，開放平臺SKU數量極大豐富。同時，公司還積極扶持農村電商發(fā)展，上線“中華特色館”頻道為眾多地區(qū)的農產品搭建了特色營銷平臺，至2015年末共有145個市縣上線開館，遍及30個省。
通過自營與平臺的發(fā)展，公司商品豐富度得到提高，截至2015年末，公司商品SKU數量達到2000萬(同一商品來自不同供應商、同一商品被公司和開放平臺第三方商戶銷售均計為同一個SKU)，開放平臺商戶數26，000家。
2、重塑供應鏈，零供關系高效協(xié)同
通過C2B反向定制能力的打造，推動上游新產品的研發(fā)能力不斷增強。公司借助對大數據的分析與應用，聯(lián)合上游品牌商推行了C2B反向定制和獨家包銷、新品首銷等模式，推出了PPTV電視、博倫博格冰箱、伊萊克斯大白冰箱，奧林巴斯超級微單EP5、三星S6、TCL么么噠3、美圖2、華為P8、魅族MX5等單品的運營。
通過供應鏈推廣運營能力的打造，建立起產品全生命周期的解決方案。公司推出眾籌、預售、大聚惠、特賣等一系列互聯(lián)網運營產品，為供應商打造了在產品研發(fā)、新品上市、尾貨銷售，全流程的一攬子解決方案;開展品牌日、精準推廣等一系列品牌化、特色化的營銷活動，提升合作伙伴銷售。
通過互聯(lián)網零售能力的輸出，為平臺商戶和供應商提供的O2O綜合運營服務的能力不斷增強。2015年，通過對開放平臺在店鋪運營、會員營銷、經營分析等方面的服務能力的不斷迭代升級，讓商戶的運營體驗得到極大的提高，服務用戶的能力不斷增強，增強了平臺商戶的經營能力。
-物流云、金融云和數據云等增值服務能力日益完善，全面對外開放
1、物流方面
2015年，蘇寧物流以公司化模式獨立運營，物流基礎設施建設、物流運營效率以及社會化運作在行業(yè)全面凸顯，在跨境物流、農村電商物流等新業(yè)務領域快速完成系統(tǒng)化的布局建設工作。
●物流建設方面
物流設施建設方面，報告期內公司持續(xù)推進物流基地建設，加速自動化項目的建設和升級。截至2015年末，北京、廣州、南京一期三個自動化倉庫改造投產，南京二期、上海、沈陽自動化揀選中心建成投入使用，西安、杭州、武漢、成都等6個自動化揀選中心在建;30個物流區(qū)域配送中心建成投入使用，石家莊、太原、南寧、蘭州等12個物流區(qū)域配送中心在建，并完成了23個物流區(qū)域配送中心土地簽約儲備。截至2015年末，公司擁有物流倉儲及相關配套總面積達到455萬平方米。
●物流服務能力建設方面
物流服務體驗不斷提升，2015年蘇寧物流妥投率98.97%，及時率達到91.71%。截至12月末，公司擁有6051個快遞點(兼具自提功能)。在全國327個城市，1993個區(qū)縣實現(xiàn)“次日達”，同時公司積極利用O2O優(yōu)勢，近200個城市、2000條街道實現(xiàn)“急速達”(指客戶網上下單后，系統(tǒng)優(yōu)先自動檢測從距離客戶最近的門店存貨倉庫出貨，2小時內將商品送到客戶手中);針對消費者需求比較旺盛的區(qū)域，北京、上海、成都、廣州等7個城市實現(xiàn)“一日三送”承諾，在61個城市、173個區(qū)縣實現(xiàn)“半日達”。
售后服務是蘇寧O2O模式差異化競爭優(yōu)勢的重要體現(xiàn)，公司充分利用售后服務網點與物流服務進行聯(lián)動，有效發(fā)揮終端優(yōu)勢，推出“以舊換新”、“送裝一體”服務產品，“送裝一體”品類覆蓋黑電、熱水器品類，服務區(qū)域從核心城市逐步擴展到二三線城市，已在全國150多個城市開展，55個大區(qū)所在城市主城區(qū)覆蓋率高達95%。“以舊換新”已涵蓋空調、彩電、冰洗、廚衛(wèi)四大電器品類，服務網絡覆蓋全國80%的城市區(qū)域。
●物流社會化運作方面
物流加快社會化運作，業(yè)務類型逐步從倉配一體擴展至全套供應鏈物流服務。2015年12月，蘇寧物流云平臺上線，作為國家十大“物流信息服務平臺”之一，面向上游供應商、社會物流企業(yè)、合作承運商、社會企業(yè)貨主、設備設施供應商以及個人消費者，上線運輸、倉儲、攬件快遞等業(yè)務。
跨境電商物流，已打通國內5個口岸的跨境關務系統(tǒng)，同時完成進口(保稅備貨、直郵、郵政小包)及出口業(yè)務。通過合作方式完成香港、日本、美國海外倉的設置，和發(fā)運國內的?？崭删€運輸網絡。農村電商物流，依托于蘇寧易購服務站直營店，通過運力本地化，打造完善的農村物流網絡，讓農村消費者也能享受便捷購物體驗，并持續(xù)推進“工業(yè)品下鄉(xiāng)，農產品進城”。
2、金融方面
2015年，蘇寧金融集團獨立運營，夯實基礎、提升能力，打造嚴謹、規(guī)范、專業(yè)的運營機制，全金融產品布局已經形成，致力于為消費者、企業(yè)、合作伙伴等提供多場景的金融服務，發(fā)揮蘇寧生態(tài)圈平臺優(yōu)勢。
支付業(yè)務以“易付寶+本地生活”模式覆蓋教育、交通等場景，有效增強用戶粘性，截至2015年末，蘇寧易付寶注冊用戶數超過1.3億;蘇寧理財為用戶提供一站式財富管理服務，業(yè)務線涵蓋余額理財、固定收益、權益投資等多種類型，并依托獨特的金融O2O模式，加強自身投研能力建設，滿足客戶的差異化理財需求;供應鏈金融業(yè)務，全面助力中小微企業(yè)融資，推出賬速融、信速融、票速融等核心產品;蘇寧眾籌是國內首個同時在線上平臺、線下實體門店同步開展眾籌產品體驗的全渠道眾籌平臺，涵蓋科技、設計、公益、文化、娛樂、農業(yè)等多個眾籌領域，2015年，蘇寧眾籌在行業(yè)中異軍突起，迅速躍居行業(yè)前三甲;消費信貸領域，成立蘇寧消費金融公司，創(chuàng)新推出“任性付”個人消費信貸產品，深挖數據，有效控制信用風險，貸款余額增長較快，也極大地提高了用戶粘性。
蘇寧金融以普惠金融、廉價金融為使命，致力于成為中國金融O2O的領先者。
3、IT方面
蘇寧作為行業(yè)中實質擁有多端平臺能力的零售企業(yè)，IT和技術團隊發(fā)揮了重要的作用，一方面搭建了線上平臺，另一方面也打通了線上線下的資源和流程。報告期內，IT體系聚焦系統(tǒng)架構優(yōu)化、基礎數據運維、服務產品應用等方面，為內部管理提供了支撐，也有效推動業(yè)務的創(chuàng)新發(fā)展。
云計算能力不斷提升，蘇寧平臺的交易處理能力得到極大的提高，在雙十一等促銷出現(xiàn)大流量、高并發(fā)的情形下，系統(tǒng)響應良好;大數據應用能力增強，逐步與會員管理、商戶管理等業(yè)務體系融會貫通，針對性的開發(fā)出了數據產品，有力提升了平臺的運營效率;加強對產品設計、技術開發(fā)和業(yè)務運營的深度融合，完成了對大聚惠、閃拍等蘇寧易購平臺產品的優(yōu)化，上線名品特賣、二手拍賣等新營銷產品，拓展了海外購等新的業(yè)務平臺，豐富了用戶體驗。
-創(chuàng)新組織、激勵新模式，配套互聯(lián)網零售業(yè)務發(fā)展
在組織體系建設方面，隨著公司互聯(lián)網零售模式的成型，在經營層面，初步完成了事業(yè)部公司化的轉變，同時小團隊作戰(zhàn)的理念和機制也在進行積極的探索;
在人才方面，隨著公司業(yè)務的快速拓展與變革，公司在互聯(lián)網運營、IT、金融等領域持續(xù)加大人才引進。此外，公司有針對性的開展多種形式的培訓，全面提升員工技能;
在激勵制度建設方面，實行以績效為導向，結合員工成長與敬業(yè)度，加大了各種形式的員工激勵，推出員工持股計劃、創(chuàng)新基金等多種方式，充分調動員工工作的積極性;
在企業(yè)文化建設方面，繼承公司優(yōu)良傳統(tǒng)文化的同時，吸納了互聯(lián)網文化精髓，重塑了企業(yè)文化理念。
三、主要會計數據和財務指標
1、近三年主要會計數據和財務指標
公司是否因會計政策變更及會計差錯更正等追溯調整或重述以前年度會計數據
□是√否
單位:千元
注:上述基本每股收益、加權平均凈資產收益率均以歸屬于上市公司股東的凈利潤計算填列。
2、分季度主要會計數據
單位:千元
上述財務指標或其加總數是否與公司已披露季度報告、半年度報告相關財務指標存在重大差異
□是√否
四、股本及股東情況
1、普通股股東和表決權恢復的優(yōu)先股股東數量及前10名股東持股情況表
單位:股
注1:公司控股股東、實際控制人張近東先生積極參與“中小企業(yè)板首50家公司關于堅定發(fā)展信心、維護市場穩(wěn)定的倡議書”，以實際行動表明其對于資本市場、中小板以及企業(yè)長期發(fā)展的強烈信心，并向公司遞交了《關于追加股份限售承諾的函》。張近東先生承諾其及其全資子公司蘇寧控股集團有限公司合計持有的全部公司2，261，541，981股股份自2015年7月10日起三十六個月內不進行轉讓;
注2:作為公司董事，金明先生其所持有的公司股份需按照國家有關法律法規(guī)及規(guī)范性文件進行鎖定;
注3:公司股東股票質押主要原因為張近東先生全資子公司蘇寧控股集團有限公司認購公司2011年非公開發(fā)行股份進行融資等相關融資事項提供質押擔保，及張近東先生為向公司員工持股計劃提供借款支持，以其持有的公司股份辦理質押式回購業(yè)務取得資金。張近東先生原以其持有的1.78億股股份向安信證券股份有限公司辦理股票質押式回購業(yè)務，2015年9月份張近東先生以1億股份向安信證券辦理新一期股票質押式回購業(yè)務，對原業(yè)務進行了置換，原質押股份解除。
注4:公司2014年員工持股計劃資產管理機構安信證券股份有限公司于2014年9月30日前通過二級市場買入的方式完成公司股票購買，并于2014年10月9日公告具體情況。根據相關規(guī)定，該計劃所購買的股票鎖定期自2014年10月9日起十二個月內不進行轉讓。2014年員工持股計劃于2015年10月8日起限售期滿。
2、公司優(yōu)先股股東總數及前10名優(yōu)先股股東持股情況表
□適用√不適用
3、以方框圖形式披露公司與實際控制人之間的產權及控制關系
五、管理層討論與分析
1、報告期經營情況簡介
2015年，宏觀經濟增速放緩，經濟下行壓力加大，消費市場疲弱，根據中華全國商業(yè)信息中心的監(jiān)測數據，2015年全國百家重點大型零售企業(yè)零售額同比下降0.1%，增速連續(xù)第四年下降。
在外部增速放緩的背景下，蘇寧經過持續(xù)六年的探索和實踐，在2015年，互聯(lián)網零售模式已經成型、定型，企業(yè)發(fā)展進入快車道。尤其在四季度，公司充分發(fā)揮全渠道布局、全流程O2O融合的優(yōu)勢，聚焦商品供應鏈、購物體驗及服務效率提升，在雙十一、雙十二等促銷旺季中實現(xiàn)了較快的增長，進一步凸顯了零售CPU能力。與此同時，公司多年來在物流、金融、IT等方面形成的互聯(lián)網零售核心也已經全面開放，向行業(yè)、社會輸出，蘇寧的資源和能力也在逐步釋放、實現(xiàn)價值，形成新的增長空間。
在全渠道運營方面，打破用戶對線上線下割裂的認知，實現(xiàn)門店端、PC端、移動端和TV端的全面融合。加強門店互聯(lián)網化建設，作為O2O線上線下融合的標志性產品——蘇寧易購云店正式落地，同時積極拓展母嬰、超市線下實體店面業(yè)態(tài)，作為推進農村市場戰(zhàn)略布局的蘇寧易購服務站直營店快速推進，實現(xiàn)渠道下沉;在線上運營方面，以會員和數據指導互聯(lián)網運營，通過廣告投放、精準營銷、產品優(yōu)化、會員拓展等工作，互聯(lián)網業(yè)務實現(xiàn)快速發(fā)展，收入實現(xiàn)同比增長94.93%。
在商品及供應鏈建設方面，繼續(xù)鞏固家電的傳統(tǒng)優(yōu)勢，通訊品類抓住市場實現(xiàn)快速增長，培育發(fā)展超市等品類，在跨境電商、母嬰等新興熱點領域，形成快速布局和發(fā)展的態(tài)勢，商品SKU持續(xù)增加，建立起全品類商品經營的布局;供應鏈能力建設上，隨著公司為供應商和平臺商戶創(chuàng)造價值能力的不斷增強，平臺的競爭力不斷提升，正逐漸成為新品、暢銷品市場推廣的首選平臺。
在服務能力建設方面，物流方面，物流基地規(guī)模持續(xù)增加，物流運營管理效率進一步凸顯，在行業(yè)中確定了領先的地位;有序推進社會化物流，在跨境物流等新業(yè)務領域快速完成系統(tǒng)化的布局建設工作;金融方面，建立嚴謹、規(guī)范、專業(yè)的互聯(lián)網金融平臺，業(yè)務布局涵蓋互聯(lián)網支付、理財業(yè)務、供應鏈金融、消費信貸、眾籌、預付卡延保等，為消費者、企業(yè)提供了多場景的金融服務體驗。
在內部管理上，圍繞組織體系、人才團隊、激勵績效機制以及企業(yè)文化重塑等方面持續(xù)推進完善，公司已經建立了適應互聯(lián)網零售商業(yè)模式下的組織、制度體系，有效激發(fā)員工積極性及創(chuàng)新能力。
歷經六年轉型實踐，公司互聯(lián)網零售轉型優(yōu)勢逐漸凸顯，2015年實現(xiàn)營業(yè)收入1，355.48億元，同比增長24.44%;互聯(lián)網業(yè)務同比增長94.93%。整體來看，報告期內公司實現(xiàn)商品銷售規(guī)模(含稅，區(qū)域上涵蓋中國大陸、香港、澳門及日本市場，包括線上線下自營及開放平臺，以及提供的售后服務)為1，623.80億元。
公司繼續(xù)實施積極的價格競爭策略，為消費者帶來高性價比的體驗，報告期內毛利率水平略有下降。同時，隨著銷售規(guī)模的擴大，公司在互聯(lián)網平臺、金融、物流等方面的增值服務能力增強，收入逐步實現(xiàn)。
報告期內，公司繼續(xù)在云店模式優(yōu)化和用戶體驗升級、人員薪酬提升以及技術提升上加大投入，但隨著運營效率提升，銷售實現(xiàn)較快增長，運營費用率有效控制，同比下降0.64%。公司的互聯(lián)網零售模式逐步得到認可，規(guī)模效應也在逐步顯現(xiàn)。
此外，報告期內公司開展門店創(chuàng)新型資產運作模式，進一步提升O2O發(fā)展模式下門店核心競爭力，以及完成PPTV 68.08%股權轉讓。
綜上，報告期內，歸屬于上市公司股東的凈利潤8.73億元，同比增加0.64%。若不考慮非經常性損益的影響，以及PPTV業(yè)務的影響，公司凈利潤虧損幅度較去年同期有所收窄，而平臺、物流、金融等核心資源的價值也在逐步貨幣化，盈利能力得到改善
綜合來看，我們的轉型在全渠道經營、產品線拓展方面取得階段性發(fā)展成果，企業(yè)經營效率持續(xù)提升，公司互聯(lián)網零售轉型步入良性軌道，堅定了公司未來發(fā)展信心。
2、報告期內主營業(yè)務是否存在重大變化
□是√否
3、占公司主營業(yè)務收入或主營業(yè)務利潤10%以上的產品情況
單位:千元
4、是否存在需要特別關注的經營季節(jié)性或周期性特征
□是√否
5、報告期內營業(yè)收入、營業(yè)成本、歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤總額或者構成較前一報告期發(fā)生重大變化的說明
單位:千元
(1)營業(yè)收入變化情況
外部經濟景氣度較低，公司充分發(fā)揮互聯(lián)網零售模式優(yōu)勢，強化O2O運營，開展積極的市場競爭，加強線上線下聯(lián)合促銷，有效拉動銷售。隨著商品的進一步豐富，物流、金融服務的優(yōu)化，消費者購物體驗不斷提升，購物轉換率提高。報告期內公司實現(xiàn)營業(yè)收入1，355.48億元，同比增加24.44%，其中主營業(yè)務收入1，338.94億元，同比增加24.83%。
(2)毛利率變化情況
公司現(xiàn)階段依然是快速提升用戶數量，聚焦搶占家電、3C份額，大力擴大新品類規(guī)模，持續(xù)提升物流服務用戶體驗的投入階段，因此公司在品牌推廣及促銷投入等方面保持積極政策，尤其在四季度公司通過實施積極的價格競爭策略實現(xiàn)了快速增長，使得報告期內綜合毛利率水平同比下降0.90%。未來隨著公司O2O運營、商品供應鏈能力的加強，以及物流、IT、金融、廣告等服務的推廣應用，公司毛利率將顯著改善。
(3)三項費用率變化情況
費用方面，公司在云店升級、用戶體驗優(yōu)化、薪酬提升和專業(yè)性人才儲備等方面予以堅決的投入;隨著線上銷售收入占比的提升，物流運費水平有所提升;為有效拉動銷售，公司加大促銷推廣力度;此外2015年PPTV納入公司合并報表范圍，其為增強行業(yè)競爭力，在版權內容、智能硬件等方面也有較大的投入。報告期內，公司三項費用有所增加，由于公司運營效率提升，銷售收入實現(xiàn)較好增長，可比店面收入同比增加，帶來三項費用率同比下降0.62%。若不考慮PPTV業(yè)務帶來的影響，報告期內公司三項費用率同比下降1.17%，隨著公司互聯(lián)網零售業(yè)務的發(fā)展，公司運營效率持續(xù)提升。
(4)歸屬于上市公司股東的凈利潤變化情況
2015年6月，公司實施完成以部分門店物業(yè)為標的資產開展的相關創(chuàng)新型資產運作模式，該交易實現(xiàn)稅后凈利潤為10.41億元;報告期內，由于PPTV仍處于快速發(fā)展期，在版權內容、智能硬件等方面持續(xù)增加投入，階段性虧損，PPTV整體對公司歸屬于母公司股東的凈利潤影響-7.90億元。2015年12月，公司將持有的PPTV 68.08%的股權全部轉讓于蘇寧文化投資管理有限公司的境外子公司，并收到全部轉讓價款39，841.02萬美金，以實際交割日2015年12月30日測算，該交易增加公司凈利潤13.55億元。
綜上，報告期內公司實現(xiàn)營業(yè)收入1，355.48億元，同比增加24.44%，實現(xiàn)利潤總額8.89億元，同比下降8.60%，歸屬于上市公司股東的凈利潤8.73億元，同比增加0.64%。
6、面臨暫停上市和終止上市情況
□適用√不適用
六、涉及財務報告的相關事項
1、與上年度財務報告相比，會計政策、會計估計和核算方法發(fā)生變化的情況說明
□適用√不適用
公司報告期無會計政策、會計估計和核算方法發(fā)生變化的情況。
2、報告期內發(fā)生重大會計差錯更正需追溯重述的情況說明
□適用√不適用
公司報告期無重大會計差錯更正需追溯重述的情況。
3、與上年度財務報告相比，合并報表范圍發(fā)生變化的情況說明
報告期內，公司新納入合并范圍為新設子公司26家，日本LAOX投資取得子公司1家，同時投資PPTV取得子公司;注銷子公司13家，以及報告期內公司處置PPTV股權，使得PPTV及其子公司不再納入公司合并報表范圍。
4、董事會、監(jiān)事會對會計師事務所本報告期“非標準審計報告”的說明
□適用√不適用
5、對2016年1-3月經營業(yè)績的預計
2016年1-3月預計的經營業(yè)績情況:凈利潤為負值
蘇寧云商集團股份有限公司
董事會
2016年3月29日
證券代碼:002024證券簡稱:蘇寧云商公告編號:2016-015
蘇寧云商集團股份有限公司
第五屆董事會第二十九次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
蘇寧云商集團股份有限公司第五屆董事會第二十九次會議于2016年3月18日(星期五)以電子郵件方式發(fā)出會議通知，2016年3月29日15:00在本公司會議室召開。會議應出席董事9名，實際現(xiàn)場出席董事9名，會議由董事長張近東先生主持，公司部分監(jiān)事、高級管理人員列席了會議，會議的召開、表決符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。
全體與會董事經認真審議和表決，形成以下決議:
一、以9票同意，0票反對，0票棄權的結果審議通過了《2015年度總裁工作報告》。
二、以9票同意，0票反對，0票棄權的結果審議通過了《2015年度董事會工作報告》，該議案需提交公司2015年年度股東大會審議。
三、以9票同意，0票反對，0票棄權的結果審議通過了《2015年度財務決算報告》，該議案需提交公司2015年年度股東大會審議。
四、以9票同意，0票反對，0票棄權的結果審議通過了《2015年年度報告》及《2015年年度報告摘要》，該議案需提交公司2015年年度股東大會審議。
《2015年年度報告》全文詳見巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)，《2015年年度報告摘要》詳見巨潮資訊網2016-017號公告。
五、以9票同意，0票反對，0票棄權的結果審議通過了《2015年度利潤分配預案》，該議案需提交公司2015年年度股東大會審議。
經普華永道中天會計師事務所(特殊普通合伙)出具的普華永道中天審字(2016)第10110號《審計報告》確認，2015年公司母公司實現(xiàn)凈利潤329，667千元，支付普通股股利369，152千元，加年初未分配利潤5，968，892千元，報告期末公司未分配利潤為5，929，407千元。
公司擬以2015年12月31日的總股本7，383，043，150股為基數，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.60元(含稅)，不送紅股，不以公積金轉增股本。
公司連續(xù)三年累計現(xiàn)金分紅總額為812，135千元，為最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的115.40%，符合《公司章程》等有關分紅的規(guī)定
公司獨立董事對2015年度利潤分配預案發(fā)表明確同意的獨立意見，以上利潤分配預案經公司董事會審議后，需提交股東大會審議，在股東大會審議該利潤分配議案前，公司將通過郵件、電話、網絡等方式充分聽取廣大股東的意見和訴求，并及時答復股東關心問題。
六、以9票同意，0票反對，0票棄權的結果審議通過了《關于2015年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》，該議案需提交公司2015年年度股東大會審議。
公司2015年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告完整、真實、準確地披露了年度內募集資金存放及使用情況，符合相關使用規(guī)范。
公司獨立董事就2015年度募集資金存放及實際使用情況發(fā)表了獨立意見，保薦機構招商證券(17.710, 0.59, 3.45%)股份有限公司就公司2015年度募集資金存放與實際使用情況出具專項核查意見。
具體詳見公司2016-018號《董事會關于2015年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》。
七、以6票同意，0票反對，0票棄權的結果審議通過了《關于公司2015年度關聯(lián)交易情況說明的議案》。
根據《公司章程》、中國證券監(jiān)督管理委員會及深圳證券交易所的有關規(guī)定，關聯(lián)董事張近東先生、孫為民先生、任峻先生在審議該議案時予以回避表決。公司獨立董事就公司2015年度關聯(lián)交易情況發(fā)表了獨立意見。
公司2015年度相關關聯(lián)交易事項已經履行相應的審批程序，本次作為年度事項予以說明，具體詳見附件。
八、以9票同意，0票反對，0票棄權的結果審議通過了《關于續(xù)聘會計師事務所的議案》，該議案需提交公司2015年年度股東大會審議。
董事會擬同意公司繼續(xù)聘請普華永道中天會計師事務所(特殊普通合伙)為本公司2016年度財務審計及內控審計機構，聘期一年，到期可以續(xù)聘。同時提請股東大會授權董事會決定其有關報酬事項，其2015年度財務審計費用為人民幣1，100萬元，內控審計費用為人民幣250萬元。
此外，普華永道全球網絡成員所—羅兵咸永道會計師事務所為公司香港、澳門地區(qū)注冊的6家子公司提供審計服務，2015年度審計費用為98萬港幣。清和審計法人為日本控股子公司LAOX株式會社提供審計服務，2015年度審計費用3000萬日元。
公司獨立董事對公司續(xù)聘會計師事務所發(fā)表了獨立認同意見。
九、以9票同意，0票反對，0票棄權的結果審議通過了《2015年度內部控制評價報告》。
董事會認為，公司已按照企業(yè)內部控制規(guī)范體系和相關規(guī)定要求在所有重大方面保持了有效的內部控制，2015年度內部控制評價報告真實、客觀地反映了公司內部控制制度的建設及運行情況。
公司獨立董事就公司《2015年度內部控制評價報告》發(fā)表了獨立意見，公司保薦機構招商證券股份有限公司對公司2015年度內部控制自我評價報告進行了核查，并發(fā)表了核查意見。
報告全文刊登于公司指定信息披露網站巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)。
十、以9票同意，0票反對，0票棄權的結果審議通過了《內部控制規(guī)則落實自查表》。
報告期內，公司建立了完善的內部控制制度體系，在信息披露、募集資金、關聯(lián)交易、對外擔保、內部交易等其他重要事項方面嚴格按照內控制度執(zhí)行，填寫的《內部控制規(guī)則落實自查表》真實地反映了公司對深圳證券交易所有關內部控制的相關規(guī)則的落實情況。
公司保薦機構招商證券股份有限公司對公司內部控制規(guī)則落實自查表進行了核查，并發(fā)表了核查意見。
《內部控制規(guī)則落實自查表》刊登于巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)。
十一、以9票同意，0票反對，0票棄權的結果審議通過了《2015年度企業(yè)社會責任報告》。
報告全文刊登于公司指定信息披露網站巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)。
十二、以9票同意，0票反對，0票棄權的結果審議通過了《關于使用自有資金進行投資理財的議案》，該議案需提交公司2015年年度股東大會審議。
為持續(xù)增強公司短期現(xiàn)金的管理能力，提高資金使用效率，獲取更好的財務收益，在充分保障公司日常經營、資本性開支需求，并有效控制風險的前提下，公司計劃使用自有資金進行投資理財，考慮到零售企業(yè)貨幣資金階段性波動較大的特點，投資理財額度不超過150億元(含)，在上述額度內，資金可以滾動使用，即任一時點公司對外投資理財的額度不超過150億元(含)。
公司獨立董事就關于使用自有資金進行投資理財事項發(fā)表了獨立意見。
具體詳見公司2016-019號《關于使用自有資金進行投資理財的公告》。
十三、以8票同意，0票反對，0票棄權的結果審議通過了《關于日常關聯(lián)交易預計的議案》。
依據公司業(yè)務發(fā)展需要，同意公司及子公司委托江蘇銀河物業(yè)管理有限公司(以下簡稱“江蘇銀河物業(yè)公司”)為公司物流基地、自建店提供物業(yè)服務，預計2016年公司及子公司支付物業(yè)服務費不超過14，000萬元;同意公司及子公司委托江蘇蘇寧廣場商業(yè)管理有限公司(以下簡稱“江蘇蘇寧商管公司”)為公司自建店及配套物業(yè)提供代理招商、代理運營相關服務，預計2016年公司及子公司支付代理招商、代理運營相關服務費不超過2，200萬元。
江蘇銀河物業(yè)公司、江蘇蘇寧商管公司為蘇寧置業(yè)集團有限公司(以下簡稱“蘇寧置業(yè)集團”)下屬子公司，蘇寧置業(yè)集團為公司實際控制人張近東先生的控股子公司，關聯(lián)董事張近東先生在審議本議案時予以回避表決，本議案由非關聯(lián)董事表決通過。
公司獨立董事對該議案進行了審核并發(fā)表了明確同意意見，公司保薦機構招商證券股份有限公司就本次關聯(lián)交易進行核查，并發(fā)表了保薦意見。
具體內容詳見公司2016-020號《關于日常關聯(lián)交易預計的公告》。
十四、以7票同意，0票反對，0票棄權的結果審議通過了《關于與關聯(lián)方共同投資設立產業(yè)基金的議案》。
為助力公司互聯(lián)網零售戰(zhàn)略轉型深化，進一步豐富蘇寧生態(tài)圈，提升競爭力，在實現(xiàn)產業(yè)協(xié)同效應的同時也能獲得財務回報效應，公司與蘇寧潤東股權投資管理有限公司(以下簡稱“蘇寧潤東”)擬利用雙方各自的產業(yè)、資金、專業(yè)的優(yōu)勢共同打造一支目標規(guī)模為100億元的并購產業(yè)基金。
該并購產業(yè)基金擬以合伙企業(yè)形式組建，基金首期募集金額為20億元，名稱暫定為蘇寧鼎元(上海)股權基金合伙企業(yè)(有限合伙)(暫定名，最終以工商登記機關核定的名稱為準，以下簡稱“蘇寧產業(yè)基金”或“基金”)，其中普通合伙人蘇寧鼎元(上海)股權投資管理中心(有限合伙)(以下簡稱“鼎元投資”)認繳出資2000萬元，有限合伙人蘇寧電器集團有限公司(以下簡稱“蘇寧電器集團”)認繳出資14.80億元，有限合伙人蘇寧云商認繳出資5億元。
蘇寧產業(yè)基金主要直接或間接投資符合國家產業(yè)政策、契合經濟增長方式、具有良好成長性的項目，主要聚焦消費零售、TMT、文化娛樂、金融服務、健康服務等領域，與公司互聯(lián)網零售發(fā)展戰(zhàn)略契合度較高。通過投資、并購，有助于完善公司的生態(tài)圈體系，前瞻性布局相關產業(yè)，助力企業(yè)的長遠發(fā)展。
鼎元投資為有限合伙企業(yè)，其中普通合伙人為蘇寧潤東股權投資管理有限公司(以下簡稱“蘇寧潤東”)。蘇寧潤東為蘇寧控股集團控股子公司，蘇寧控股集團為公司實際控制人、控股股東張近東先生全資子公司;鼎元投資聘任蘇寧潤東作為管理公司向基金提供投資業(yè)務及日常行政事務的管理服務。蘇寧電器集團為公司第二大股東，公司董事長張近東先生、副董事長孫為民先生分別持有蘇寧電器集團48.10%、2.80%的股權。
根據《公司章程》、中國證券監(jiān)督管理委員會及深圳證券交易所的有關規(guī)定，關聯(lián)董事張近東先生、孫為民先生在審議該議案時予以回避表決。公司獨立董事就該事項進行了審核并發(fā)表了明確同意意見。公司保薦機構招商證券股份有限公司就本次關聯(lián)交易進行核查，并發(fā)表了保薦意見。
具體內容詳見公司2016-021號《關于與關聯(lián)方共同投資設立產業(yè)基金的公告》。
十五、以8票同意，0票反對，0票棄權的結果審議通過了《關于公司與PPTV 2016年度日常關聯(lián)交易預計的議案》，該議案需提交公司2015年年度股東大會審議。
為充分發(fā)揮各自專業(yè)優(yōu)勢，支持公司業(yè)務發(fā)展，公司董事會同意公司接受PPTV提供的CDN服務和廣告、市場推廣服務，預計2016年向PPTV下屬公司天津聚力傳媒技術有限公司(以下簡稱“天津聚力”)支付CDN服務費用不超過2，000萬元，市場推廣費用不超過1，500萬元。
同意公司向PPTV下屬公司上海通視銘泰數碼科技有限公司(以下簡稱“通視銘泰”)、上海騁娛傳媒技術有限公司(以下簡稱“上海騁娛”)采購電視、手機、OTT等硬件產品，合計采購規(guī)模2016年預計不超過200，000萬元(含稅)。
同意公司為PPTV基于自身渠道銷售的商品提供商品倉儲、干線調撥、售后維修等服務，PPTV下屬公司通視銘泰、上海騁娛預計向公司2016年支付服務費用不超過10，000萬元。
PPTV在上海設立了全資子公司突觸計算機系統(tǒng)(上海)有限公司，通過協(xié)議安排控制天津聚力、通視銘泰以及上海騁娛公司，PPTV為蘇寧文化投資管理有限公司(以下簡稱“蘇寧文化”)的控股子公司，蘇寧文化系公司實際控制人張近東先生控制的企業(yè)。關聯(lián)董事張近東先生在審議該議案時未行使表決權，本議案由非關聯(lián)董事表決通過。
公司獨立董事就該事項進行了審核并發(fā)表了明確同意意見。公司保薦機構招商證券股份有限公司就本次關聯(lián)交易進行核查，并發(fā)表了保薦意見。
具體內容詳見公司2016-022號《關于公司與PPTV 2016年度日常關聯(lián)交易預計的公告》。
十六、以8票同意，0票反對，0票棄權的結果審議通過了《關于部分商標轉讓及使用許可的關聯(lián)交易的議案》，該議案需提交公司2015年年度股東大會審議。
由于歷史淵源關系，蘇寧置業(yè)集團有限公司(以下簡稱“蘇寧置業(yè)集團”)、蘇寧控股集團有限公司(以下簡稱“蘇寧控股集團”)及其下屬公司名稱中有“蘇寧”字號，并使用“蘇寧”字號從事日常經營工作。蘇寧置業(yè)集團、蘇寧控股集團在其行業(yè)領域發(fā)展較好，業(yè)務成長快，有助于“蘇寧”品牌形象的提升。為加強對商標使用的管理，滿足各項業(yè)務未來發(fā)展的需要，促進“蘇寧”品牌形象全產業(yè)提升，公司董事會同意做如下安排，即同意(1)將蘇寧云商非主營業(yè)務范圍內的部分注冊商標專用權(以下簡稱“轉讓商標”)轉讓給蘇寧置業(yè)集團，轉讓價款3，601.92萬元;(2)許可蘇寧控股集團及下屬子公司在蘇寧云商非主營業(yè)務范圍內使用(包括許可使用和再許可)、注冊帶有“蘇寧”字樣的商標，蘇寧控股集團就取得部分商標使用、注冊的許可事項宜每年向公司支付200萬元。
蘇寧置業(yè)集團、蘇寧控股集團均為公司控股股東張近東先生控股子公司，根據《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，蘇寧置業(yè)集團、蘇寧控股集團與公司構成關聯(lián)關系，上述交易構成關聯(lián)交易。關聯(lián)董事張近東先生在審議本議案時予以回避表決。
公司獨立董事已就該關聯(lián)交易進行了事前審核，并發(fā)表了獨立意見。公司保薦機構招商證券股份有限公司出具保薦意見。
此項交易尚須提交公司2015年年度股東大會審議，與該關聯(lián)交易有利害關系的關聯(lián)股東將放棄在股東大會上對該議案的投票權。
具體詳見公司2016-023號《關于部分商標使用權轉讓及部分商標共存安排的關聯(lián)交易公告》。
十七、以9票同意，0票反對，0票棄權的結果審議通過了《關于召開2015年年度股東大會的議案》。
具體詳見公司2016-024號《董事會關于召開2015年年度股東大會的通知》的公告。
特此公告。
蘇寧云商集團股份有限公司
董事會
2016年3月31日
附件
蘇寧云商集團股份有限公司
2015年度關聯(lián)交易
一、2015年與公司發(fā)生關聯(lián)交易的關聯(lián)方清單
-
根據公司及子公司2015年關聯(lián)交易的財務記錄、決策記錄、相關合同及其實際履行情況，作為公司獨立董事對報告期內關聯(lián)交易情況進行審閱，并就與上述關聯(lián)方發(fā)生的交易事項是否損害公司和其他非關聯(lián)方利益進行確認，公司獨立董事認為:報告期內，公司與關聯(lián)方發(fā)生的關聯(lián)交易事項嚴格按照深交所上市規(guī)則、公司《關聯(lián)交易決策制度》等制度規(guī)范履行關聯(lián)交易審批程序，董事會審議相關事項時涉及關聯(lián)董事均回避表決;關聯(lián)交易事項公允，定價合理，不存在損害上市公司利益及公司股東利益的情形。
二、2015年關聯(lián)交易具體情況
(一)租賃
1、2011年1月11日，公司子公司四川蘇寧云商銷售有限公司(以下簡稱“四川蘇寧”)簽署《租賃合同》，承租成都鴻業(yè)置業(yè)有限公司(以下簡稱“成都鴻業(yè)置業(yè)”)位于成都市高新區(qū)南部園區(qū)天府大道北段8號物業(yè)一到四層用于開設旗艦店(以下簡稱“成都天府立交店”)，租賃面積10，973平方米，租賃期自2011年1月11日起至2031年1月10日止，租賃費采用“保底加提成”方式，每年度按含稅銷售總額的3.2%支付租賃費，但租金單價不低于70元/平方米/月，即年保底租賃費921.732萬元。
2012年1月，公司支付2012年1月11日-4月10日期間的保底租賃費用230.433萬元。2012年5月，公司四川蘇寧與成都鴻業(yè)置業(yè)經友好協(xié)商簽署《補充協(xié)議》，公司提前支付2012年4月11日至2013年4月10日期間的保底租賃費用，出租方成都鴻業(yè)置業(yè)給予公司該租賃年度保底租金15%的折扣，公司實際需支付保底租賃費用783.472萬元。
2014年1月，成都鴻業(yè)置業(yè)與四川蘇寧、成都鴻業(yè)置業(yè)有限公司蘇寧廣場購物分公司(以下簡稱“成都鴻業(yè)置業(yè)蘇寧廣場分公司”)簽訂三方協(xié)議，出租方成都鴻業(yè)置業(yè)將合同權利轉讓給成都鴻業(yè)置業(yè)蘇寧廣場分公司，另經雙方友好協(xié)商，自2014年1月11日起，四川蘇寧退租1631平方米的租賃區(qū)域，退租后租賃區(qū)域調整為9342平方米，租賃費用采用“保底加提成”方式，其中保底租賃費用單價為70元/平方米/月，年保底租賃費用為784.728萬元，提成按照年度銷售總額的3.2%計算支付，合同其他條款不變。
2015年2月，公司子公司與成都鴻業(yè)置業(yè)蘇寧廣場分公司簽訂服務合同，委托其為公司店面提供物業(yè)服務，物業(yè)服務費16.5元/平米/月，服務期限2014/10/11至2021/1/10。
2、2011年4月2日，公司與南京玄武蘇寧置業(yè)有限公司(以下簡稱“玄武蘇寧置業(yè)”)簽訂《房屋租賃合同》，公司向玄武蘇寧置業(yè)出租位于南京市徐莊軟件園內蘇寧電器總部7號、8號樓1-7層、地下夾層及負一層部分物業(yè)，同時免費提供建筑面積約為1，963平方米的地下停車場作為配套物業(yè)(以下簡稱“配套物業(yè)”)，用于其開展酒店經營業(yè)務。出租物業(yè)面積45，000平方米，另配套物業(yè)面積約為1，963平方米。租賃期限為十五年，自物業(yè)竣工驗收之日起交付，租金費用按照第一年至第五年1.2元/平方米/日，自第六年起每兩年在上一年的基礎上遞增5%。鑒于物業(yè)從交付至裝修開業(yè)需要一定時間，公司同意在上述租金的標準上給予玄武蘇寧置業(yè)首年90天的租金優(yōu)惠，即第一年租金為1，485萬元，租賃期間租金總額32，240.14萬元。另地下二層約1，963平方米的車庫作為配套場所，公司免費提供玄武蘇寧置業(yè)使用。另公司為玄武蘇寧置業(yè)提供日常所需水電能源等配套物業(yè)服務。
2014年3月，公司、玄武蘇寧置業(yè)、南京玄武蘇寧置業(yè)有限公司玄武蘇寧銀河諾富特酒店簽訂《租賃合同補充協(xié)議》，自2014年3月20日起，承租方南京玄武蘇寧置業(yè)有限公司合同條款義務由南京玄武蘇寧置業(yè)有限公司玄武蘇寧銀河諾富特酒店承擔。
3、2011年4月，公司子公司青島蘇寧云商商貿有限公司與青島蘇寧置業(yè)有限公司簽署《房屋租賃合同》，公司向其租賃其開發(fā)的位于青島市李滄區(qū)京口路22-42號、古鎮(zhèn)路1-29號、書院路1-11號的物業(yè)一至三層用于開設EXPO超級旗艦店(以下簡稱“青島李村廣場店”)。租賃物業(yè)建筑面積14，120平方米，租賃期為2011年4月19日到2021年4月18日，期限為10年。租賃費用采用“保底加提成”方式計算，按含稅銷售總額的3%計算的金額作為租賃費用，但每平方米單價不低于2.5元/天，即年保底租賃費用為1，288.45萬元。
4、2011年6月，公司與蘇寧置業(yè)集團有限公司簽署《租賃合同》，公司向蘇寧置業(yè)集團出租位于南京徐莊軟件園內蘇寧總部5號樓1-6層及1號樓6層部分區(qū)域用于辦公，出租面積為14，379平方米，租期自2011年7月1日至2016年6月30日，共計5年。首年租金944.70萬元，租金每三年在上一年的基礎上按5%遞增，即第一年至第三年為944.70萬元，第四年至第五年為991.94萬元。
蘇寧置業(yè)集團在2013年對其辦公區(qū)域調整，經雙方友好協(xié)商，公司與其簽訂《租賃合同補充協(xié)議》，辦公區(qū)域由蘇寧總部5號樓1-6層及1號樓6層部分區(qū)域調整為蘇寧總部5號樓1-6層9900平方米、6號樓4-6層2510平方米以及4號樓5層1800平方米區(qū)域，調整后的辦公租賃面積共計14，210平方米，租期自合同簽署日至2016年7月15日止，依據補充協(xié)議條款，調整后的租金總額為3，247.79萬元。
因總部辦公外租區(qū)域調整，公司與蘇寧置業(yè)集團簽訂租賃協(xié)議，對于上述租賃辦公區(qū)域進行調整，調整后的蘇寧置業(yè)承租蘇寧總部1號樓7-10層、11層部分區(qū)域以及5號樓3層區(qū)域，總建筑面積15，278.4平方米，租賃期限2014年9月1日至2015年8月31日，租賃期間租賃費用總額為1，054.60萬元。
2015年9月，公司與蘇寧置業(yè)集團簽訂租賃合同，蘇寧置業(yè)承租蘇寧總部1號樓7-8、10-13層部分區(qū)域以及5號樓3層區(qū)域，總建筑面積13，677.90平方米，租賃期限2015年9月1日至2016年8月31日，租賃期間租賃費用總額為946.16萬元。
5、2011年6月，公司與江蘇蘇寧銀河酒店管理有限公司(以下簡稱“酒店管理公司”)簽署《租賃合同》，公司向酒店管理公司出租位于南京徐莊軟件園內蘇寧總部1號樓6層部分區(qū)域用于辦公，出租面積為500平方米，租期自2011年7月1日至2016年6月30日，共計5年。首年租金33萬元，租金每三年在上一年的基礎上按5%遞增，即第一年至第三年為33萬元，第四年至第五年為34.65萬元。
酒店管理公司在2013年對其辦公區(qū)域調整，經雙方友好協(xié)商，公司與其簽訂《租賃合同補充協(xié)議》，辦公區(qū)域由蘇寧總部1號樓6層部分區(qū)域調整為蘇寧總部1號樓5層部分區(qū)域，調整后的辦公租賃面積共計600平方米，租期自2013年3月21日至2016年6月30日止，依據補充協(xié)議條款，調整后的租金總額為133.83萬元。
因酒店管理公司調整辦公區(qū)域，2015年末，公司與其簽訂補充協(xié)議，調整后的租賃面積為1896.41平方米，租賃期限截止到2016年9月30日，租金總額為262.01萬。
6、2011年10月，公司子公司樂購仕(南京)商貿有限公司與蘇寧電器集團有限公司簽署《租賃合同》，公司向其租賃位于南京市山西路一號銀河大廈裙樓部分1-5層用于樂購仕生活廣場的經營業(yè)務。租賃物業(yè)面積共計19，291平方米，租賃期自2011年11月1日起至2021年12月31日止，租金費用按照首個租賃年度3.5元/平方米/日，自第三年起每兩個租賃年度在上一年的基礎上遞增3%，租賃期間租金總額為26，162萬元。
2013年12月，因樂購仕生活廣場經營需求，經雙方友好協(xié)商，公司子公司樂購仕(南京)商貿有限公司與蘇寧電器集團簽訂《補充協(xié)議》，自2014年1月1日起退租部分租賃區(qū)域，調整后的租賃面積共計13182平方米，租期為2014年1月1日至2021年12月31日，租賃費用按照首年2.80元/平方米/日，第三年起每兩年遞增3%，租賃期間租金總額為11，270萬元。
7、2012年3月，公司與銀河國際購物廣場簽訂《場地租賃合同》，出租公司位于南京市鼓樓區(qū)山西路8號蘇寧電器山西路店一樓部分區(qū)域用于經營，租賃面積共計10平方米，租賃期限自2012年3月1日至2013年4月30日，租賃費用共計7.3萬元。
2013年4月，公司與銀河國際購物廣場就上述租賃事項簽訂租賃合同，租賃期限自2013年5月1日至2016年4月30日，租賃費用共計23.01萬元。
8、2012年12月，公司子公司南京白下蘇寧電器有限公司與蘇寧置業(yè)集團有限公司簽署《租賃合同》，租賃其位于南京市淮海路68號蘇寧電器廣場1-6層部分物業(yè)，用于新街口EXPO超級旗艦店的經營管理。租賃物業(yè)建筑面積合計為18，611平方米，租賃期限自2012年12月28日起至2022年12月27日止，租金費用單價按照首個租賃年度5.5元/平方米/日，自第三年起每兩個租賃年度在上一年的基礎上遞增3%，租賃期限內需支付租金費用39，671.54萬元。
2015年，因店面經營需求，新街口云店擴租租賃面積5546.27平方米(其中租賃蘇寧置業(yè)集團面積為5023.01平方米，租賃蘇寧電器集團面積為523.26平方米)，擴租部分租賃期自2014年12月28日至2022年12月27日，租賃價格按照原合同相同標準執(zhí)行，擴租租金總額為9，587.234萬元。
9、2013年8月，公司子公司無錫市蘇寧云商銷售有限公司(以下簡稱“無錫蘇寧”)與無錫蘇寧商業(yè)管理有限公司(以下簡稱“無錫商管公司”)簽訂《租賃合同》，無錫蘇寧租賃其位于無錫市人民中路111號無錫蘇寧廣場大廈4樓部分區(qū)域用于母嬰產品專營店的經營(以下簡稱“紅孩子店”)，租賃面積共計1354平方米，租賃期限自2013年8月1日至2021年9月30日，免租期兩個月，租賃費用按照4.05元/平方米/天計算，自第四個租賃年度起每三年遞增5%，租賃期限內需支付租金費用1672.30萬元。
2014年7月，無錫商管公司、無錫蘇寧、北京世邦魏理仕物業(yè)管理服務有限公司無錫分公司(原為無錫蘇寧廣場物業(yè)管理方，與本公司及子公司無任何關聯(lián)關系)簽署《無錫蘇寧廣場租賃合同》之物業(yè)管理補充協(xié)議，依據協(xié)議約定，公司自2014年7月1日起向無錫商管公司支付物業(yè)服務費用，物業(yè)服務費(含中央空調使用費)按1.8元/平米/天計算。
2014年8月，無錫蘇寧與無錫商管公司簽訂《蘇寧廣場商鋪租賃合同》之補充協(xié)議，經雙方協(xié)商同意，自2014年8月25日起公司退租部分租賃區(qū)域，退租后的租賃面積為1026平方米，合同其他條款保持不變。則2014年8月25日至2021年9月30日，無錫蘇寧需支付租金1130.90萬元，物業(yè)服務費用478.69萬元。
2015年7月，無錫蘇寧與無錫商管公司簽訂解約協(xié)議，經雙方友好協(xié)商，于2015年7月30日提前解除租賃合同，終止雙方租賃關系。
10、2013年8月，公司子公司無錫蘇寧與無錫商管公司簽訂《租賃合同》，公司租賃其位于無錫市人民中路111號無錫蘇寧廣場大廈1-5層用于店面經營(以下簡稱“無錫蘇寧廣場店”)，租賃面積共計19217.4平方米，租賃期限自2013年9月30日至2028年9月29日，租賃費用按照3.50元/平方米/天計算，自第三年起每兩年遞增3%，物業(yè)服務費用按照固定單價核算，即為15元/平方米/月。租賃期限內租金總額(含物業(yè)服務費)共計45，831.11萬元。
2013年9月，無錫蘇寧、無錫商管公司、北京世邦魏理仕物業(yè)管理服務有限公司無錫分公司(以下簡稱“北京世邦物業(yè)”，原為無錫蘇寧廣場物業(yè)管理方，與本公司及子公司無任何關聯(lián)關系)簽訂《補充協(xié)議》，依據協(xié)議約定，公司支付物業(yè)服務費用由北京世邦物業(yè)收取，因此公司與無錫商管公司就無錫蘇寧廣場超級店實際需要承擔租賃費40，642.40萬元。
由于無錫蘇寧廣場整體物業(yè)管理的調整，2014年6月無錫商管公司、無錫蘇寧、北京世邦物業(yè)簽訂《無錫蘇寧廣場租賃合同》之物業(yè)管理補充協(xié)議，依據協(xié)議約定，公司自2014年6月30日起向無錫商管公司支付物業(yè)服務費用，物業(yè)服務費(含中央空調使用費)為15元/月/平米計算。
2014年8月，無錫蘇寧與無錫商管公司簽訂《蘇寧廣場商鋪租賃合同》之補充協(xié)議，經雙方協(xié)商同意，自2014年8月20日起公司退租部分租賃區(qū)域，退租后的租賃面積為18，945.49平方米，合同其他條款保持不變。則2014年8月20日至2028年9月29日，無錫蘇寧需支付租金37，948.85萬元，物業(yè)服務費用4，812.57萬元。
2015年三季度，因無錫廣場物業(yè)出現(xiàn)工程問題，導致公司店面部分商品遭受損失，經雙方協(xié)商，無錫商管公司承擔商品賠償67萬元，從無錫蘇寧廣場店三季度租金中扣除。
11、2013年12月，公司子公司福建蘇寧云商商貿有限公司與關聯(lián)方福州蘇寧置業(yè)有限公司臺江分公司簽訂《租賃合同》，租賃其位于福州市工業(yè)路233號福州蘇寧廣場1-5層用于店面經營(以下簡稱“福州蘇寧廣場店”)，租賃面積共計16，132平方米，租賃期限15年，自2013年10月1日至2028年9月30日，租賃費用自首個租賃年度起前三年每平方米租金單價為2元/天，自第四個租賃年度起每平方米租金單價為2.5元/天，且以后每兩年遞增5%?？紤]到進場裝修至正式開業(yè)運營需要一定的時間，經雙方友好協(xié)商，福州蘇寧置業(yè)同意在上述租金標準上給予公司首年六個月租金的優(yōu)惠，租賃期限內需支付租金費用22，969.53萬元。
2015年5月，公司子公司與福州蘇寧置業(yè)簽訂《補充協(xié)議》，公司退租部分經營面積，并對店面布局進行調整，自2015年7月1日起公司實際承租面積為14047.66平方米，其他租賃條件不變。同時，公司子公司與福州蘇寧置業(yè)簽訂《物業(yè)服務合同》，公司委托福州蘇寧置業(yè)為公司福州蘇寧廣場店提供物業(yè)服務，物業(yè)服務面積9706.6平方米，物業(yè)服務期限2015年5月1日至2017年4月31日，物業(yè)服務費用15元/平米/月。
12、2013年12月，公司子公司宿遷蘇寧云商銷售有限公司與關聯(lián)方宿遷蘇寧置業(yè)有限公司簽訂《租賃合同》，租賃其位于宿遷市幸福路88號宿遷蘇寧廣場1-4層建筑面積共計10，020平方米物業(yè)用于公司EXPO超級店經營，租期十五年，自2013年12月28日至2028年12月27日止，租賃費用按照固定租金方式計算，即自首個租賃年度起前兩年每平方米租金單價為1.80元/天，以后每兩年遞增3%?？紤]到進場裝修至正式開業(yè)運營需要一定的時間，經雙方友好協(xié)商，宿遷蘇寧置業(yè)同意在上述租金標準上給予公司首年三個月租金的優(yōu)惠，租賃年度內，公司需支付租金費用共計10，733.68萬元。
2015年，出租方宿遷蘇寧置業(yè)有限公司為支持公司店面經營，經雙方協(xié)商，同意減免公司在2014/12/28至2015/12/27期間宿遷蘇寧廣場店面租金73.15萬元。
因公司子公司辦公需求，公司子公司承租宿遷蘇寧廣場五層區(qū)域用于辦公，租賃面積1507.56平方米，租賃期限2014/5/1-2028/12/27，每年租金55.03萬元，租賃期限內租金總額806.46萬元。
13、2014年2月，公司子公司四川蘇寧云商銷售有限公司與關聯(lián)方成都鴻業(yè)置業(yè)有限公司蘇寧廣場購物分公司(以下簡稱“成都鴻業(yè)置業(yè)蘇寧廣場分公司”)簽訂《租賃合同》，租賃其位于成都市高新區(qū)天府大道北段20號1幢蘇寧廣場4F用于紅孩子店面經營，租賃物套內使用面積2000平方米，租期8年2個月，自2014年2月1日至2022年4月20日，租賃費用按照固定租金結算，首年租金單價為2.3元/平方米/天，第四年開始每三年遞增5%，物業(yè)費用租賃期內為固定單價，即0.3元/平方米/天，則租賃年度內，公司子公司共計支付租金及物業(yè)費用1578.00萬元。
14、2014年3月，公司子公司石家莊蘇寧云商商貿有限公司與關聯(lián)方石家莊蘇寧房地產開發(fā)有限公司簽訂《屋租賃合同》，租賃其位于石家莊市中山西路77號蘇寧生活廣場1-5層建筑面積共計13，197.20平方米物業(yè)用于公司店面經營，租期十年，自2014年3月15日至2024年3月14日。租賃費用按照固定租金方式計算，即租賃年度起每平方米租金單價為2.5元/天，以后每年遞增3%;則租賃年度內，公司子公司需向關聯(lián)方支付租賃費用共計13805.31萬元。
15、2014年4月，公司子公司淮安蘇寧云商銷售有限公司與關聯(lián)方淮安蘇寧置業(yè)有限公司簽訂《租賃合同》，租賃其位于淮安市淮安東路158號蘇寧生活廣場1-5層建筑面積共計12，391.90平方米物業(yè)用于公司店面經營，租期十年，自2014年4月26日至2024年4月25日，租賃費用按照固定租金方式計算，即自首個租賃年度起前兩年每平方米租金單價為1.6元/天，從第三年起每年遞增3%。考慮到進場裝修至正式開業(yè)運營需要一定的時間，經雙方友好協(xié)商，淮安蘇寧置業(yè)同意在上述租金標準上給予公司首年六個月租金的優(yōu)惠;則租賃年度內，公司需要向關聯(lián)方支付租賃費用共計7713.86萬元。
2015年9月，公司子公司淮安蘇寧云商與淮安蘇寧置業(yè)簽訂補充協(xié)議，自2015年8月26日起公司退租部分租賃區(qū)域，調整后租賃面積為11901.90平方米，調整后的租賃費用總額為5418.63萬元。
16、2014年11月，公司子公司四川蘇寧云商銷售有限公司與關聯(lián)方成都鴻業(yè)置業(yè)有限公司蘇寧廣場購物分公司簽訂《租賃合同》，公司子公司承租位于成都高新區(qū)天府大道北段20號1幢蘇寧廣場部分區(qū)域建筑面積共計4340平方米用于超市經營，租期自2014年11月20日至2030年5月19日，租賃費用采用“保底與提成取高”方式計算，按含稅銷售總額的3%計算的金額作為提成租賃費用，但首年保底租賃費用為234.36萬元，保底租賃費用從第三個租賃年度起每兩年遞增5%。則在租賃期限內，公司需支付保底租賃費用4050.68萬元。
17、2014年12月，公司子公司石家莊蘇寧云商商貿有限公司與關聯(lián)方石家莊蘇寧房地產開發(fā)有限公司簽訂《租賃合同》，公司子公司承租石家莊市中山西路77號蘇寧生活廣場第36-37層建筑面積共計2848.70平方米用于石家莊公司辦公，租期自2015年1月1日至2029年12月31日，租賃單價為2.43元/平米/天，租金每三年遞增5%，則在租賃年度內公司子公司合計支付租金4191.47萬元。
18、2015年，公司與關聯(lián)方江蘇銀河物業(yè)管理有限公司簽訂租賃合同，江蘇銀河物業(yè)公司承租公司徐莊總部5號樓部分區(qū)域用于辦公，租賃面積為1951.35平方米，租賃期限2014年9月1日至2016年8月31日，租賃總額為261.97萬元。
19、2015年，公司與關聯(lián)方蘇寧消費金融有限公司簽訂租賃合同，蘇寧消費金融有限公司承租公司徐莊總部5號樓2F部分區(qū)域用于辦公，租賃面積為1804平方米，租賃期限2015年2月1日至2016年1月31日，租賃總額為89.82萬元。
2、本次關聯(lián)交易價格，參照市場水平，經雙方協(xié)商確定，不存在損害公司、股東利益的情形;
3、本次關聯(lián)交易已經公司第五屆董事會第二十九次會議審議通過，關聯(lián)董事回避表決，表決程序、結果符合法律法規(guī)要求。
綜上，公司獨立董事一致同意本次關聯(lián)交易事項，本次關聯(lián)交易事項需提交公司2015年年度股東大會審議。
(二)保薦機構發(fā)表的結論性意見
本保薦機構對上述交易的內容、必要性、定價的公允性、履行的程序等進行了核查，發(fā)表意見如下:
1、公司第五屆董事會第二十九次會議審議通過了《關于公司與PPTV 2016年度日常關聯(lián)交易預計的議案》，審議時關聯(lián)董事實施了回避表決。董事會在召集、召開及決議的程序上符合有關法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。公司獨立董事已對上述關聯(lián)交易發(fā)表了獨立意見。
2、上述交易尚須獲得公司股東大會的批準，與該關聯(lián)交易有利害關系的關聯(lián)股東將放棄在股東大會上對該議案的投票權。
3、上述關聯(lián)交易價格遵循了公允的原則，符合公司及全體股東的利益。
七、備查文件
1、第五屆董事會第二十九次會議決議;
2、獨立董事關于公司與PPTV 2016年度日常關聯(lián)交易預計的獨立意見;
3、招商證券(17.710, 0.59, 3.45%)股份有限公司關于蘇寧云商(11.54, 0.40, 3.59%)集團股份有限公司與PPLive Corporation的日常關聯(lián)交易的保薦機構意見。
特此公告。
蘇寧云商集團股份有限公司
董事會
2016年3月31日
證券代碼:002024證券簡稱:蘇寧云商公告編號:2016-023
蘇寧云商集團股份有限公司
關于部分商標轉讓及使用許可的
關聯(lián)交易公告
本公司及董事會全體成員保證公告的內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、關聯(lián)交易概述
1、交易情況
由于歷史淵源關系，蘇寧置業(yè)集團有限公司(以下簡稱“蘇寧置業(yè)集團”)、蘇寧控股集團有限公司(以下簡稱“蘇寧控股集團”)及其下屬公司名稱中有“蘇寧”字號，并使用“蘇寧”字號從事日常經營工作。蘇寧置業(yè)集團、蘇寧控股集團在其行業(yè)領域發(fā)展較好，業(yè)務成長快，有助于“蘇寧”品牌形象的提升。為加強對商標使用的管理，滿足各項業(yè)務未來發(fā)展的需要，促進“蘇寧”品牌形象全產業(yè)提升，經蘇寧云商集團股份有限公司(以下簡稱“蘇寧云商”或“公司”)第五屆董事會第二十九次會議審議通過，同意做如下安排，即同意(1)將蘇寧云商非主營業(yè)務范圍內的部分注冊商標專用權(以下簡稱“轉讓商標”)轉讓給蘇寧置業(yè)集團;(2)許可蘇寧控股集團及下屬子公司在蘇寧云商非主營業(yè)務范圍內使用(包括許可使用和再許可)、注冊帶有“蘇寧”字樣的商標。前述交易需提交公司股東大會審議，公司計劃于股東大會批準后，簽署相關的《商標轉讓協(xié)議》、《商標許可協(xié)議》等協(xié)議。
上述交易實施后，有利于蘇寧置業(yè)集團、蘇寧控股集團及其下屬公司加大商標及品牌形象方面的投入，共同促進“蘇寧”品牌形象的推廣，以及“蘇寧”品牌價值的提升。
2、關聯(lián)關系
公司控股股東、實際控制人張近東先生持有蘇寧置業(yè)集團65%股權，持有蘇寧控股集團100%股權，蘇寧置業(yè)集團、蘇寧控股集團為其控股子公司。
根據《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，蘇寧置業(yè)集團、蘇寧控股集團與公司構成關聯(lián)關系，上述交易構成關聯(lián)交易。
3、審議程序
本次關聯(lián)交易事項已經公司第五屆董事會第二十九次會議審議通過，關聯(lián)董事張近東先生在董事會表決時，予以回避并放棄了表決權，由非關聯(lián)董事審議通過。
公司獨立董事就該關聯(lián)交易進行了事前審核，并發(fā)表了獨立意見。公司保薦機構招商證券股份有限公司出具了保薦意見。
此項交易尚須提交公司2015年年度股東大會審議，與該關聯(lián)交易有利害關系的關聯(lián)股東將對相關關聯(lián)交易議案回避表決。
二、關聯(lián)方基本情況
1、蘇寧置業(yè)集團的基本情況
公司名稱:蘇寧置業(yè)集團有限公司
法定代表人:樓曉君
注冊資本:100，000萬元
注冊地址:南京市淮海路68號16樓
經營范圍:房地產開發(fā)，商品房銷售。以下限分支機構經營:餐飲、住宿、商品房售后服務，土地開發(fā)，房屋租賃，社會經濟咨詢，物業(yè)管理服務，停車場管理服務，汽車租賃，自營和代理各類商品及技術的進出口業(yè)務。以下限分支機構經營:日用品銷售、酒店管理、票務代理、代理發(fā)展電信業(yè)務、會務服務、展覽展示服務、企業(yè)管理服務，場地租賃。(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動)
2015年9月30日，蘇寧置業(yè)(合并報表)總資產546.39億元，所有者權益79.85億元，2015年1-9月實現(xiàn)凈利潤474.28萬元。(未經審計數據)
2、蘇寧控股集團的基本情況
公司名稱:蘇寧控股集團有限公司
法定代表人:張近東
注冊資本:5，000萬元
注冊地址:南京市鼓樓區(qū)山西路7號14層C座
經營范圍:實業(yè)投資;股權投資;資產管理;企業(yè)資產重組策劃、咨詢服務。
截至2015年9月30日，蘇寧控股集團(母公司)總資產為40.62億元，凈資產為-2.26億元，實現(xiàn)凈利潤-0.88億元。(未經審計數據，蘇寧控股集團為投資性控股公司，收入主要來源于下屬子公司利潤分配，其正在辦理相關增資手續(xù)，資本實力將進一步提升)
三、關聯(lián)交易標的基本情況
1、轉讓商標
按照擬簽署的《商標轉讓協(xié)議》，轉讓商標系蘇寧置業(yè)集團依前期授權使用的商標，包括:“蘇寧置業(yè)”第35、36、37、41、42、43類商標;“蘇寧榮郡”第35、42類;“蘇寧榮悅”第35類;“蘇寧尊悅”、“蘇寧嘉悅”、“蘇寧雅居”、“蘇寧雅郡”、“蘇寧雅園”第35、36、37、42類;“蘇寧雅悅”第36、41、43、44類;“蘇寧銀河國際社區(qū)”、“蘇寧悅城”第35、36、37、42類;“蘇寧置業(yè)濱江壹號”第35、36、37、39、42類;“蘇寧廣場”第35、36、37、41、42、43、45類;“SUNING PLAZA”第35、36、37類;“蘇寧生活廣場”第35、36、37、41、42、43類;“蘇寧置業(yè)廣場”、“蘇寧置地廣場”、“蘇寧國際廣場”第35、36、37、41、42、43類;“蘇寧銀河”第3、11、14、16、18、20、21、24、25、26、27、35、36、37、39、41、42、43、44類;“蘇寧銀河地產”第36、37、42類;“蘇寧銀河廣場”第35、36、37、41、43類;“蘇寧銀河百貨”第35、36、38、41類;“蘇寧惠谷”第35、36、42類;“SUNING WISDOM VALLEY”第35、36.37、42類;“蘇寧睿城”第35、36、37、42類;“蘇寧酒店”第35、41、43、44類;“蘇寧銀河酒店”第35、41、43、44類;“蘇寧銀河物業(yè)”第35、36、39、41、42、45類;“@@”第35、36、37、39、41、42、45類合計133個商標。
2、商標許可安排涉及的商標
在全球范圍內，公司擬同意蘇寧控股集團及其子公司在公司非主營業(yè)務范圍內使用(包括許可使用和再許可)帶有“蘇寧”字樣的商標，即帶“蘇寧”字樣(簡體、繁體、拼音和英文字母形式)的非主營業(yè)務范圍的商標，包括但不限于下述商標單獨、組合或者設計形式:蘇寧、s蘇寧、S+蘇寧、S+Suning、S+蘇寧+Suning、蘇寧+S+SUNING、SUNING蘇寧、蘇寧(繁體)等，并且個別商標的注冊和/或使用國家除了中國還包括美國、香港、澳門、日本、朝鮮、文萊、澳大利亞、歐盟等國家與地區(qū)。蘇寧控股集團及下屬公司在經營活動中需使用的商標如“蘇寧控股”、“蘇寧影業(yè)”、“蘇寧投資”等公司尚未進行注冊申請，由于該類商標的使用領域均不屬于公司主營業(yè)務范圍，公司同意由蘇寧控股集團進行注冊并使用。
四、交易的定價政策及定價依據
1、轉讓商標價格
在將本次轉讓商標轉讓給蘇寧置業(yè)集團的交易中，公司委托具有執(zhí)行證券、期貨相關業(yè)務資格的資產評估機構北京天健興業(yè)資產評估有限公司對轉讓商標以2015年6月30日為評估基準日的價值進行評估，并出具了《蘇寧云商集團股份有限公司擬轉讓的商標所有權評估報告》(天興評報字(2016)第0271號)。根據該評估報告，截至2015年6月30日，經成本法評估，轉讓商標的評估值為人民幣3，601.92萬元。以該等評估價值為基礎，經公司與蘇寧置業(yè)集團協(xié)商一致后確定轉讓商標的轉讓價格為人民幣3，601.92萬元。
2、商標許可費用
蘇寧控股集團每年就其及其子公司使用部分商標事宜向我司支付商標使用費用人民幣貳佰萬元，其子公司不再另行支付。蘇寧控股集團注冊商標的費用由其自行承擔。若對于商標許可使用、注冊中，公司由此而需要承擔相應的費用包括但不限于律師費、公證費或其他雜費，由蘇寧控股集團據實承擔。
五、交易協(xié)議的主要內容
公司擬與蘇寧置業(yè)集團、蘇寧控股集團分別簽署《商標轉讓協(xié)議》、《商標許可協(xié)議》，協(xié)議主要內容如下:
(一)擬簽署的《商標轉讓協(xié)議》主要內容
1、交易雙方
轉讓方:蘇寧云商
受讓方:蘇寧置業(yè)集團
2、交易目的
蘇寧云商在中國現(xiàn)擁有“蘇寧置業(yè)”等相關商標，蘇寧云商所持有的轉讓商標與其目前的主營業(yè)務無關，但與其關聯(lián)公司的業(yè)務緊密相關，蘇寧云商目前未在主營業(yè)務上使用轉讓商標，轉讓商標現(xiàn)主要由蘇寧云商的關聯(lián)公司實際使用，對于轉讓商標的許可和使用模式增加了蘇寧云商的管理成本，加大了蘇寧云商管理的復雜程度和風險，為了配合業(yè)務梳理、降低管理成本以及減少商標滅失的風險，同時促進“蘇寧”品牌形象全產業(yè)提升，蘇寧云商擬將轉讓商標轉讓至蘇寧置業(yè)集團名下。
3、交易標的情況
轉讓商標的基本情況參見上述“三、關聯(lián)交易標的基本情況”之“1、轉讓商標”。
4、轉讓價款
人民幣3，601.92萬元。
5、支付期限及方式
協(xié)議簽訂后的十五個工作日內，蘇寧云商從蘇寧置業(yè)集團處收取人民幣1，000萬元;在雙方均收到商標局發(fā)出的全部的商標轉讓核準通知書后的十五個工作日內，蘇寧云商從蘇寧置業(yè)集團處收取余款人民幣2，601.92萬元。
6、蘇寧云商的權利和義務
(1)蘇寧云商的主要權利:蘇寧云商有權根據《商標轉讓協(xié)議》從蘇寧置業(yè)集團處收取人民幣3，601.92萬作為本次轉讓的對價。
(2)蘇寧云商的主要義務:將轉讓商標的相關官方文件交給蘇寧置業(yè)集團，并配合蘇寧置業(yè)集團共同向商標局辦理轉讓商標的轉讓申請手續(xù)，并提供法律規(guī)定的商標轉讓申請所需的一切材料和手續(xù);如果轉讓商標不被商標局核準轉讓，蘇寧云商將會與蘇寧置業(yè)集團合作應對商標局對轉讓商標的轉讓申請駁回，并應蘇寧置業(yè)集團要求提供所需的信息、文件和協(xié)助;如果轉讓商標最終經司法審查不予核準轉讓的，蘇寧云商將在得知該情況后一次性無條件退回從蘇寧置業(yè)集團處已經收取的全部款額(無息);如發(fā)生部分轉讓商標的轉讓申請未被核準的情況時，雙方另行協(xié)商退回的款額;如果轉讓商標的轉讓未被核準的，應蘇寧置業(yè)集團要求，蘇寧云商須辦理轉讓商標的注銷申請，以協(xié)助蘇寧置業(yè)集團自行申請注冊該商標;在該情況下，如果蘇寧置業(yè)集團后續(xù)獲得了與轉讓商標相同商標的注冊，則蘇寧云商將不被要求退回已收取的款額。
7、蘇寧置業(yè)集團的權利和義務
(1)蘇寧置業(yè)集團的主要權利:根據《商標轉讓協(xié)議》，經辦理商標轉讓核準登記后取得轉讓商標的專用權;得到蘇寧云商關于商標轉讓的配合。
(2)蘇寧置業(yè)集團的主要義務:按照《商標轉讓協(xié)議》條款約定及時支付轉讓費;如果蘇寧云商依據《商標轉讓協(xié)議》履行了相關義務，但蘇寧置業(yè)集團對轉讓商標的受讓未被核準，并且在蘇寧云商注銷轉讓商標后仍然不能獲得與轉讓商標相同商標的注冊，則應容許蘇寧云商繼續(xù)申請或持有轉讓商標或與其相同或近似的商標，以使轉讓商標恢復本協(xié)議生效前的狀態(tài)。
(3)轉讓商標的轉讓核準后，蘇寧云商在現(xiàn)有業(yè)務如需使用轉讓商標或與轉讓商標近似的商標，蘇寧置業(yè)須予以同意。
(二)擬簽署的《商標許可協(xié)議》主要內容
1、交易雙方:
甲方:蘇寧云商
乙方:蘇寧控股集團
2、交易目的
蘇寧云商注冊并持有“蘇寧”商標以及帶有“蘇寧”字樣的商標(包括但不限于簡體、繁體、拼音和/或英文字母形式)。對于部分帶有“蘇寧”字樣的注冊商標，蘇寧云商未在其主營業(yè)務范圍內使用。為進一步加強商標的管理，雙方同意由蘇寧控股集團在蘇寧云商非主營業(yè)務范圍內使用、注冊帶有“蘇寧”字樣的商標。
3、交易標的情況
商標許可安排所涉及商標的基本情況參見上述“三、關聯(lián)交易標的基本情況”之“2、商標許可安排涉及的商標”。
4、有效期
該協(xié)議經雙方授權代表簽署和雙方蓋章后生效。蘇寧控股集團在公司擁有“蘇寧”、“SUNING”系列商標的專用權期限內無限期使用。非經雙方一致同意并書面確認，該協(xié)議不得終止或變更，但該協(xié)議另有明確規(guī)定的除外。
5、許可使用費用
蘇寧控股集團就取得部分商標使用、注冊的許可事項每年向公司支付貳佰萬元，其子公司不再另行支付。自商標許可協(xié)議簽署之日起按年支付。
6、雙方權利與義務
(1)蘇寧云商允許蘇寧控股集團在蘇寧云商非主營業(yè)務范圍注冊和使用帶有“蘇寧”字樣的商標，并應當給予必要的協(xié)助。雙方在使用各自商標時應當注意相互區(qū)分、防止消費者對產品來源產生混淆或誤認。
(2)蘇寧控股集團承諾不得將許可使用、注冊的商標用于蘇寧云商的主營業(yè)務領域，否則蘇寧云商有權終止本協(xié)議，并追求相應的法律責任。
(3)蘇寧控股集團同意，如果蘇寧云商今后在商標使用、注冊和轉讓中需要蘇寧控股集團予以同意和配合的，蘇寧控股集團將予以同等的同意和配合。
六、交易目的和對上市公司的影響
1、商標轉讓的交易目的
公司2008年年度股東大會審議通過《關于商標使用許可的議案》，公司與蘇寧置業(yè)集團簽署了《商標許可使用協(xié)議》，同意蘇寧置業(yè)集團使用部分類別的“蘇寧”、“SUNING”及“蘇寧置業(yè)”相關商標。蘇寧置業(yè)集團在全國范圍內進行業(yè)務拓展，形成了“蘇寧廣場”、“蘇寧睿城”、“蘇寧雅悅”等一系列房地產開發(fā)項目品牌以及“蘇寧銀河”品牌的物業(yè)管理業(yè)務，其在“蘇寧置業(yè)”系列商標上投入較多，具備了一定的知名度。根據蘇寧置業(yè)集團的發(fā)展規(guī)劃，其還將結合不同市場的消費需求，開發(fā)不同系列的物業(yè)產品，都需要使用相關的“蘇寧”系列商標。
從公司業(yè)務布局戰(zhàn)略角度而言，公司擬集中資金、人力、管理資源發(fā)展主營業(yè)務即互聯(lián)網零售業(yè)務及相應衍生的物流服務、金融服務、IT技術服務等業(yè)務，并無計劃在房地產業(yè)務領域分散消耗過多資源;從關聯(lián)交易公允性角度而言，由于“蘇寧置業(yè)”等一系列的房地產業(yè)務商標未來將由公司關聯(lián)方蘇寧置業(yè)集團使用并獲益，因此公司未來并無合理理由為該等商標增加管理成本或進行推廣投入，而目前實際情況來看，蘇寧置業(yè)集團已在相關商標的推廣上進行了較大的投入，未來還將進一步投入;從商標本身維護的角度而言，如公司長期較少使用或不使用“蘇寧置業(yè)”或其他房地產業(yè)務領域商標，則不利于維持該等商標的商標專用權，有可能增加商標專用權滅失的風險，如果商標專用權滅失，進而會不利于“蘇寧”整體品牌體系的安全穩(wěn)定。
基于上述因素，為了配合業(yè)務布局梳理、降低管理成本以及減少商標滅失的風險，公司擬將“蘇寧置業(yè)”等轉讓商標轉讓予蘇寧置業(yè)集團。
2、商標許可交易目的
由于歷史淵源關系，蘇寧云商與蘇寧控股集團名稱中均有“蘇寧”字號，并一直使用“蘇寧”字號從事各自的日常經營活動。雙方在開展業(yè)務時，需要在不用領域使用帶有“蘇寧”字樣的商標且雙方相信各自對“蘇寧”或帶有“蘇寧”字樣商標的使用、注冊不會導致消費者對產品來源產生混淆或誤認，并積極地采取措施防止混淆的發(fā)生?，F(xiàn)為進一步加強公司對注冊商標使用的管理，公司簽署《商標許可協(xié)議》，明確商標使用范圍，并將通過自身的發(fā)展，共同促進“蘇寧”品牌形象的推廣以及“蘇寧”品牌價值的提升。
綜上，本次關聯(lián)交易將有利于加強“蘇寧”商標的使用管理，通過不同產業(yè)板塊投入，全面提升“蘇寧”商標的市場知名度，對于“蘇寧”品牌形象及品牌價值提升具有重大意義。本次關聯(lián)交易價格按照評估價格、參照已有許可交易進行定價，不存在損害公司和股東權益的情形，不會對公司獨立性產生影響，公司亦不會因此交易而對關聯(lián)人形成依賴。
七、本年年初至披露日與關聯(lián)人累計已發(fā)生各類關聯(lián)交易的總金額
1、本年年初至董事會決議日，公司向蘇寧置業(yè)集團支付工程代建、房屋租賃等金額2，549.97萬元。公司共收取蘇寧置業(yè)集團房屋租金237.83萬元。
2、本年年初至董事會決議日，公司與蘇寧控股集團未發(fā)生相關費用。
八、獨立董事事前認可(事前同意)情況和發(fā)表的獨立意見
公司獨立董事對董事會提交的《商標轉讓協(xié)議》和《商標許可協(xié)議》進行了審閱，獲取了本次涉及轉讓商標的明細、作為商標轉讓定價基礎的評估報告，公司獨立董事認為本次關聯(lián)交易事項將有助于提升公司商標規(guī)范運作，符合公司及股東利益的安排，同意提交公司第五屆董事會第二十九次會議審議。
獨立董事發(fā)表獨立意見如下:
(1)本次關聯(lián)交易行為有利于進一步規(guī)范公司商標管理，有利于“蘇寧”品牌形象的推廣及品牌價值的提升，不存在損害公司中小股東利益的情形;
(2)本次關聯(lián)交易中的商標轉讓價格按照評估價格確認，商標許可參照已有許可交易協(xié)商定價，交易定價公允;
(3)本次關聯(lián)交易已經公司第五屆董事會第二十九次會議審議通過，關聯(lián)董事回避表決，表決程序合法、合規(guī);本次關聯(lián)交易是雙方在協(xié)商一致的基礎上，按照公開、公平、公正原則達成的，不存在損害公司及股東利益的情形。
綜上，公司獨立董事一致同意上述關聯(lián)交易事項。本次關聯(lián)交易還需提交公司2015年年度股東大會審議。
九、保薦機構意見
公司保薦機構招商證券股份有限公司發(fā)表的結論性意見如下:
本保薦機構對蘇寧云商部分商標使用權轉讓及部分商標使用許可的交易條款、定價依據以及審議程序進行了核查，發(fā)表意見如下:
1、公司第五屆董事會第二十九次會議審議通過，董事會在召集、召開及決議的程序上符合有關法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。公司獨立董事已對上述關聯(lián)交易發(fā)表了獨立意見。
2、上述交易尚須獲得公司股東大會的批準，與該關聯(lián)交易有利害關系的關聯(lián)股東將放棄在股東大會上對該議案的投票權。
3、上述關聯(lián)交易符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，定價公允，不存在損害公司和股東利益的行為。
十、備查文件
1、第五屆董事會第二十九次會議決議;
2、《商標轉讓協(xié)議》和《商標許可協(xié)議》
3、《蘇寧云商擬轉讓的商標所有權評估報告》(天興評報字(2016)第0271號)
4、獨立董事事前意見和獨立意見;
5、招商證券股份有限公司關于蘇寧云商集團股份有限公司部分商標轉讓及使用許可的關聯(lián)交易的保薦機構意見。
特此公告。
蘇寧云商集團股份有限公司
董事會
2016年3月31日
股票代碼:002024證券簡稱:蘇寧云商公告編號:2016-024
蘇寧云商集團股份有限公司董事會
(來源：證券時報；編選：網經社）
