(網(wǎng)經(jīng)社訊)浙江網(wǎng)盛生意寶股份有限公司
關(guān)于收購(gòu)浙江金寶供應(yīng)鏈管理有限公司60%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易
的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、交易概述
1、浙江網(wǎng)盛生意寶股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”或“本公司”）與浙江金服網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“交易對(duì)方”、“金服”）簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，協(xié)議約定，公司收購(gòu)金服持有的浙江金寶供應(yīng)鏈管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“金寶”）60%的股權(quán)，按照目前金寶的實(shí)繳注冊(cè)資本 100.1 萬(wàn)元，一次性向金服以現(xiàn)金支付方式支付 60.06 萬(wàn)元。雙方根據(jù)金寶業(yè)務(wù)發(fā)展實(shí)際情況分期按持股比例繳納剩余注冊(cè)資本。
2、公司控股股東浙江網(wǎng)盛投資管理有限公司為金服控股股東，公司實(shí)際控制人孫德良先生為金服實(shí)際控制人，金服為公司的關(guān)聯(lián)方，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
3、公司于 2019 年 7 月 25 日召開(kāi)第五屆董事會(huì)第二次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于收購(gòu)浙江金寶供應(yīng)鏈管理有限公司 60%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，關(guān)聯(lián)董事孫德良先生、傅智勇先生、呂鋼先生、童茂榮先生、於偉東先生和壽鄒先生對(duì)該議案回避表決，公司獨(dú)立董事對(duì)本次交易事項(xiàng)發(fā)表了事前認(rèn)可和獨(dú)立意見(jiàn)。根據(jù)《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，審議本次交易事項(xiàng)屬于董事會(huì)權(quán)限范圍，無(wú)需經(jīng)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
4、本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，無(wú)需經(jīng)過(guò)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)。
二、交易對(duì)方的基本情況
1、浙江金服網(wǎng)絡(luò)科技有限公司
公司名稱(chēng)：浙江金服網(wǎng)絡(luò)科技有限公司
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91330000327871721L
類(lèi)型：其他有限責(zé)任公司
法定代表人：孫德良
注冊(cè)資本：2500 萬(wàn)元人民幣
成立日期：2015 年 01 月 09 日
營(yíng)業(yè)期限：2015 年 01 月 09 日至長(zhǎng)期
住所：浙江省杭州市蕭山區(qū)蕭山經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)啟迪路 198 號(hào) A-B102-173
經(jīng)營(yíng)范圍：計(jì)算機(jī)網(wǎng)絡(luò)技術(shù)咨詢(xún)、技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)服務(wù)及成果轉(zhuǎn)讓?zhuān)?jì)算機(jī)系統(tǒng)集成，網(wǎng)絡(luò)工程的設(shè)計(jì)、施工，企業(yè)管理咨詢(xún)，經(jīng)濟(jì)信息咨詢(xún)，財(cái)務(wù)咨詢(xún)服務(wù)，會(huì)展服務(wù)，翻譯服務(wù)，設(shè)計(jì)、制作、代理、發(fā)布國(guó)內(nèi)各類(lèi)廣告，培訓(xùn)服務(wù)（不含辦班培訓(xùn)），國(guó)內(nèi)貿(mào)易，從事進(jìn)出口業(yè)務(wù)。
實(shí)際控制人：孫德良
主要股東：浙江網(wǎng)盛投資管理有限公司持有金服 50%股權(quán)，孫德良先生持有金服 40%股權(quán)，杭州涉其網(wǎng)絡(luò)有限公司持有金服 10%股權(quán)。
歷史沿革：金服成立于 2015 年 1 月 9 日，經(jīng)營(yíng)正常，具備良好的履約能力。
主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：截至 2018 年 12 月 31 日，金服營(yíng)業(yè)收入為 2892561 元，凈利潤(rùn)為-5898403.44 元，凈資產(chǎn)為 14226268.28 元（以上數(shù)據(jù)均未經(jīng)審計(jì)）。
2、與本公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
本公司控股股東浙江網(wǎng)盛投資管理有限公司持有金服 50%的股權(quán)，為金服的控股股東，本公司實(shí)際控制人孫德良先生持有金服 40%的股權(quán)，為金服的實(shí)際控制人，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，金服為本公司的關(guān)聯(lián)方。
三、交易標(biāo)的基本情況
公司名稱(chēng)：浙江金寶供應(yīng)鏈管理有限公司
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91330205MA2CM7EC8Y
類(lèi)型：其他有限責(zé)任公司
法定代表人：孫友群
注冊(cè)資本：1000 萬(wàn)元人民幣
成立日期：2019 年 03 月 01 日
營(yíng)業(yè)期限：2019 年 03 月 01 日至長(zhǎng)期
住所：浙江省寧波市江北區(qū)同濟(jì)路 169 號(hào) 16-2-19 室
經(jīng)營(yíng)范圍：供應(yīng)鏈管理；企業(yè)管理咨詢(xún)；汽車(chē)銷(xiāo)售；鋼材、建材、裝飾材料、金屬材料及制品、紡織原料及產(chǎn)品、紙漿、紙制品、化工產(chǎn)品（除危險(xiǎn)化學(xué)品及易制毒化學(xué)品）、塑料制品、橡膠制品的批發(fā)、零售及網(wǎng)上銷(xiāo)售；自營(yíng)和代理貨物和技術(shù)的進(jìn)出口，但國(guó)家限定經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)出口的貨物和技術(shù)除外。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。
股權(quán)結(jié)構(gòu)：
本次收購(gòu)前股權(quán)結(jié)構(gòu)：
主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：截至 2019 年 6 月 30 日，金寶資產(chǎn)總額為 1208167.78 元，負(fù)債總額為 195219.68 元，預(yù)收款項(xiàng)總額為 195549.50 元，營(yíng)業(yè)收入為 446762.88元，營(yíng)業(yè)利潤(rùn)為-4881.90 元，凈利潤(rùn)為 11948.10 元，凈資產(chǎn)為 1012948.10 元
（以上數(shù)據(jù)均未經(jīng)審計(jì)）。
四、交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)
本次關(guān)聯(lián)交易本著平等互利的原則，公司以自有資金按照金寶認(rèn)繳注冊(cè)資本向金服收購(gòu)金寶 60%的股權(quán)，不存在損害公司及全體股東利益的情形。
五、交易協(xié)議的主要內(nèi)容
公司收購(gòu)金服持有的金寶 60%的股權(quán)，按照目前金寶的實(shí)繳注冊(cè)資本 100.1萬(wàn)元，一次性向金服以現(xiàn)金支付方式支付 60.06 萬(wàn)元。雙方根據(jù)金寶業(yè)務(wù)發(fā)展實(shí)際情況分期按持股比例繳納剩余注冊(cè)資本。
六、交易目的和對(duì)上市公司的影響及風(fēng)險(xiǎn)
通過(guò)收購(gòu)金寶的股權(quán)，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)拓展，從而有利于公司的經(jīng)營(yíng)發(fā)展和提高整體競(jìng)爭(zhēng)力，為公司 B2B 交易平臺(tái)的生態(tài)戰(zhàn)略布局打下堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。
公司目前的自有現(xiàn)金比較充裕，本次收購(gòu)無(wú)需借助貸款或融資，全部為公司的自有資金，不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和當(dāng)期經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)構(gòu)成重大影響。
本次交易事項(xiàng)可能受宏觀經(jīng)濟(jì)、行業(yè)周期、政策變化等多種因素影響，預(yù)期經(jīng)營(yíng)目標(biāo)的達(dá)成、投資本金及收益率存在不確定性。公司將及時(shí)關(guān)注其經(jīng)營(yíng)運(yùn)作情況，積極采取有效對(duì)策和措施防范和控制風(fēng)險(xiǎn)。
七、本年年初至公告日與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類(lèi)關(guān)聯(lián)交易的總金額2019 年年初至本公告披露日，公司與該關(guān)聯(lián)人未發(fā)生關(guān)聯(lián)交易。
七、獨(dú)立董事事前認(rèn)可和獨(dú)立意見(jiàn)
獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見(jiàn)如下：本次公司收購(gòu)關(guān)聯(lián)方浙江金服網(wǎng)絡(luò)科技有限公司持有的浙江金寶供應(yīng)鏈管理有限公司 60%的股權(quán)之關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》及其他有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定,不會(huì)對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況產(chǎn)生不利影響。此項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)符合相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，不存在損害公司股東尤其是中小股東利益的情形。我們同意將該事項(xiàng)提交公司第五屆董事會(huì)第二次會(huì)議審議。
獨(dú)立董事獨(dú)立意見(jiàn)如下：本次交易遵循平等自愿的合作原則，關(guān)聯(lián)交易公平、公正、公允，不存在利用關(guān)聯(lián)方關(guān)系損害公司利益的情形，也不存在損害公司股東特別是中小股東利益的情形，不會(huì)對(duì)公司獨(dú)立性產(chǎn)生影響。公司董事會(huì)在審議該議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事已回避表決。表決程序合法、有效，且符合有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。因此，我們同意公司本次收購(gòu)浙江金寶供應(yīng)鏈管理有限公司 60%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的事項(xiàng)。
八、備查文件
1、公司第五屆董事會(huì)第二次會(huì)議決議；
2、獨(dú)立董事關(guān)于收購(gòu)浙江金寶供應(yīng)鏈管理有限公司60%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的事前認(rèn)可意見(jiàn)；
3、獨(dú)立董事關(guān)于收購(gòu)浙江金寶供應(yīng)鏈管理有限公司60%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立意見(jiàn)；
4、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
特此公告。
浙江網(wǎng)盛生意寶股份有限公司
董 事 會(huì)
二○一九年七月二十六日（編選：網(wǎng)經(jīng)社）
